本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚***记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南***碳素股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年5月28日以通讯方式召开，会议通知于2023年5月24日以电子邮件及电话的方式发出。本次会议由公司董事长廖寄乔先生召集和主持，公司应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过如下议案：
审议通过了《关于湖南***碳素股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
内容：基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将用于实施员工持股或者股权激励计划。
公司回购方案的主要内容如下：
（1）本次回购的股份拟用于实施员工持股或者股权激励***。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
（2）回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；
（3）回购价格：不超过人民币300元/股（含），该价格高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，系为与公司第一期回购股份方案的回购价格保持一致，基于对公司未来发展的信心，故公司拟继续以该价格作为第三期回购股份方案的回购价格；
（4）回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；
（5）回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见公司于同日在上海证券***网站(***.sse***.cn) 披露的《***股份关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(公告编号：2023-025）。
特此公告。
湖南***碳素股份有限公司
董 事 会
2023年5月29日
证券代码：688598 证券简称：***股份 公告编号：2023-025
湖南***碳素股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚***记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 湖南***碳素股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施员工持股或者股权激励***。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币300元/股（含），该价格高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，系为与公司第一期回购股份方案的回购价格保持一致，基于对公司未来发展的信心，故公司拟继续以该价格作为第三期回购股份方案的回购价格；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持***：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的***。在上述期间若实施股份减持***，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股或者股权激励***。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年5月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于湖南***碳素股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《湖南***碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间及程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券***上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将用于实施员工持股或者股权激励***。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国***和上海证券***规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币300元/股（含），该价格高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，系为与公司第一期回购股份方案的回购价格保持一致，基于对公司未来发展的信心，故公司拟继续以该价格作为第三期回购股份方案的回购价格；
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国***及上海证券***的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
2、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限300元/股进行测算，回购数量约为33.33万股，回购股份比例约占公司总股本的0.3543%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限300元/股进行测算，回购数量约为16.67万股，回购比例约占公司总股本的0.1772%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限300元/股进行测算，***设本次回购股份全部用于实施员工持股或者股权激励***并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
注：表中预计股权结构变动仅考虑回购影响，不考虑其他因素。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年3月31日，公司总资产70.02亿元，归属于上市公司股东的净资产61.08亿元，流动资产41.84亿元，按照本次回购资金上限1亿元测算，分别占上述财务数据的1.43%、1.64%、2.39%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。
截至2023年3月31日，公司资产负债率为12.70%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券***上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
3、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持***的情况说明
除公司于2023年3月17日为部分董事和高级管理人员办理完成2020年限制性股票激励***第二个归属期归属登记和2021年限制性股票激励***第一个归属期归属登记外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持***。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持***的具体情况
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的***。在上述期间若实施股份减持***，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股或者股权激励***。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股或者股权激励***。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南***碳素股份有限公司
董 事 会
2023年5月29日
